上海中西药业股份有限公司于2003年11月28日召开四届四次董事会及四届三次监事会，会议审议通过如下决议：

　　一、通过调整公司董、监事会董、监事的议案。

　　二、同意张兴国辞去公司董事会秘书职务。

　　三、通过拟改聘上海东华会计师事务所为公司的财务审计机构的议案。

　　四、通过向上海医药工业有限公司出让公司下属农药事业部包括存货等在内的资产和对上海中西药业制药厂等企业的债权的关联交易议案。

　　五、通过向上海医药工业有限公司出让公司持有的上海中西药业制药厂等企业股权的关联交易议案。

　　六、通过公司及下属子公司上海中西医药有限公司受让上海医药(集团)有限公司持有的上海远东制药机械总厂全部股权的关联交易议案。

　　七、通过公司与上海市医药股份有限公司拟进行重大资产置换的议案：根据公司及下属子公司上海中西医药有限公司与上海市医药股份有限公司及上海华氏资产经营有限公司草签的有关《资产置换协议》和《股权转让协议》，公司拟以民乐路158号房地产置换上海市医药股份有限公司持有的上海华氏大药房有限公司90%股权；上海中西医药有限公司拟现金出资受让上海华氏资产经营有限公司持有的上海华氏大药房有限公司剩余10%股权。根据上海华氏大药房有限公司截止2003年9月30日的净资产情况，上述资产的置入价格暂定为人民币18700万元，其中公司支付16830万元。公司民乐路158号房地产占地面积109759平方米，建筑面积14958平方米，该资产帐面原值为13547万元。上述资产置出价格暂定为人民币12600万元。上述置换交易最终价格均以评估后经有权部门确认的价格为准。差额部分由公司用现金方式补足。通过本次置换，将使公司主营业务结构发生重大变化。本次资产置换构成关联交易。

　　八、通过上海华氏大药房有限公司股权托管的议案：在上海华氏大药房有限公司股权正式完成转让前，上海市医药股份有限公司将委托公司对上海华氏大药房有限公司(含上海华氏大药房有限公司配送中心)的股权进行统一集中管理。根据双方达成的有关股权托管协议，托管期限自2004年1月1日起至股权正式完成转让止。托管之日起，托管费用为每月支付当月利润的10%。

　　董事会决定于2003年12月29日上午召开2003年第一次临时股东大会，审议以上有关事项。